公司設立登記流程

以下以創業者最常使用的「有限公司」為主。股份有限公司的大方向相同，但組織文件、股權及董監事資料會更多。

第一步：決定公司的基本架構

申請前應先決定：

• 公司類型
• 公司名稱
• 營業項目
• 公司所在地
• 資本額
• 股東及各股東出資額
• 股權比例
• 董事及公司負責人
• 是否聘任經理人
• 會計年度及盈餘分配方式

有限公司可以由一名股東設立，因此一個人也能成立有限公司。

如果有兩名以上股東，最好在設立前另行約定：

• 誰負責實際經營
• 重大事項如何決定
• 薪資與盈餘如何分配
• 股東想退出時如何處理
• 股權能否轉讓
• 商標、專利、設計及客戶資料歸屬

公司章程是對政府及公司內部使用的基本規範，但若股東關係較複雜，通常還需要更完整的股東協議。

第二步：確認公司登記地址

在簽訂租約或借址登記契約前，應確認：

• 土地使用分區是否允許
• 建物用途是否符合
• 房東是否同意公司登記
• 租約是否允許作為公司所在地
• 是否涉及分租或轉租
• 大樓規約是否有限制
• 實際營業是否涉及消防、環保、建管或工廠登記

一般會準備：

• 房屋所有權狀、建物謄本或房屋稅單
• 建物所有權人同意書或租賃契約
• 若為轉租或商務中心地址，應有合法轉租及同意辦理公司登記的相關文件

要特別提醒創業者：

公司登記核准，只代表完成公司組織登記，不等於實際營業場所已符合土地使用、建築、消防及目的事業法規。

第三步：公司名稱及營業項目預查

準備1～5個公司名稱，按照優先順序申請「公司名稱及所營事業登記預查」。

預查內容包括：

• 公司名稱是否與其他公司相同
• 名稱是否有不得使用的文字
• 營業項目是否需要特別許可
• 公司類型是否正確

規費為：

• 臨櫃或郵寄：新臺幣300元
• 網路申請：新臺幣150元

可透過經濟部的公司與商業及有限合夥一站式線上申請辦理。

名稱預查通過，只代表名稱暫時保留，並不代表：

• 已經成立公司
• 已經取得統一編號
• 已經取得商標權

第四步：申請特許行業許可

如果營業項目屬於依法應先取得許可的行業，必須先向目的事業主管機關申請。

例如：

• 醫療器材
• 藥品
• 旅行業
• 保全業
• 就業服務業
• 補習班及托育
• 食品製造
• 廢棄物處理
• 特定娛樂行業

一般文創設計、商品零售、無店面零售等項目通常較單純；但如果產品涉及醫療、食品接觸、兒童用品或應施檢驗商品，就要另外確認許可及檢驗規定。

第五步：銀行開立公司籌備處帳戶

取得名稱預查核定後，由公司代表人到銀行開立「公司籌備處」帳戶。

例如：

小小兵創意有限公司籌備處

開戶時銀行通常會要求：

• 名稱預查核定資料
• 負責人身分證件
• 股東資料
• 公司章及負責人章
• 營業內容說明
• 公司地址相關資料
• 資金來源說明

實際文件依各銀行的防制洗錢及開戶審查規定而異。

開戶完成後，各股東應依照約定的出資額，分別將股款匯入或存入籌備處帳戶，並保留：

• 存款憑證
• 匯款紀錄
• 存摺影本
• 銀行對帳單

股款來源及金額應與股東出資資料一致。

第六步：會計師辦理資本額查核

公司設立與行號最大的流程差異之一，就是公司資本額必須經會計師查核。

會計師通常會檢查：

• 股東是否確實繳納股款
• 存入金額是否與出資額一致
• 資金是否存入公司籌備處帳戶
• 資本額變動表
• 股東繳納現金股款明細表
• 銀行存款及匯款資料

查核完成後，會計師會出具「公司設立登記資本額查核報告書」。這是申請公司設立登記的重要文件。經濟部－會計師查核簽證公司登記資本額辦法

台灣一般公司目前沒有統一的最低資本額限制，但資本額仍應足以支付公司設立及初期營運所需費用。資本額明顯低於租金、設備或進貨需求，也可能影響銀行、客戶及主管機關對公司營運合理性的判斷。

第七步：製作公司章程及設立文件

有限公司常見的設立文件包括：

• 公司設立登記申請書
• 公司章程
• 股東同意書
• 董事願任同意書
• 股東及董事身分證明文件
• 公司名稱及營業項目預查資料
• 會計師資本額查核報告書
• 資本額變動表
• 股東繳納現金股款明細表
• 公司所在地使用證明
• 建物所有權人同意書或租賃契約
• 房屋稅單、所有權狀或建物謄本
• 特許行業主管機關許可文件
• 委託書，由會計師或律師代理時

如果是股份有限公司，還可能需要：

• 發起人名冊
• 發起人會議紀錄
• 股東會議事錄
• 董事會議事錄
• 董事及監察人願任同意書
• 股份及股權安排資料

不同公司類型的文件不能直接混用。這一步驟因涉及許多專業和會計師證照，通常都是委託會計師事務所辦理。

第八步：申請公司設立登記

備妥文件後，可採以下方式申請：

• 經濟部一站式網站線上申請
• 向公司所在地的公司登記主管機關臨櫃申請
• 郵寄申請
• 委託會計師或律師辦理

公司設立登記規費依實收資本額計算：

每新臺幣4,000元收取1元；未達1,000元者，以1,000元計收。

網路申請可減收300元，因此最低規費通常為：

• 紙本申請：1,000元
• 網路申請：700元

以上不包含會計師資本額查核、刻印、銀行開戶及代辦費用。經濟部一站式申請－公司登記流程與規費

第九步：取得公司核准函及統一編號

公司設立核准後，會取得：

• 公司設立登記核准函
• 公司統一編號
• 公司登記表等核准資料

從核准日起，公司才正式成立，並取得法人資格。

名稱預查通過、銀行籌備戶開立或會計師完成驗資，都還不代表公司已經正式成立。

第十步：辦理稅籍登記

公司登記與稅籍登記是不同程序：

• 公司登記：確認公司法人正式成立。
• 稅籍登記：確認公司如何辦理營業稅、發票及稅務申報。

可以透過一站式系統將公司設立與稅籍登記併案申請；公司登記資料也會通報國稅局，但國稅局仍可能進一步：

• 審查租約及地址文件
• 確認實際營業項目
• 聯絡公司負責人
• 派員查看營業場所
• 核定是否使用統一發票
• 確認網路商店、平台帳號或網址
• 要求補充交易模式及資金資料

因此：

取得公司統一編號，不代表已完成所有稅籍審查，也不代表可以自行決定是否開立統一發票。

第十一步：將籌備處帳戶轉為正式公司帳戶

取得公司設立核准文件後，應到原開戶銀行辦理：

• 籌備處帳戶轉為正式公司帳戶
• 更新公司名稱及統一編號
• 補充公司核准文件
• 更新負責人及實質受益人資料
• 申請網路銀行或公司金融服務

銀行可能再次確認：

• 公司實際營業地址
• 營業項目
• 預估交易金額
• 主要客戶及供應商
• 資金來源
• 是否涉及海外交易

第十二步：完成後續營運登記

依公司的實際情況，可能還要辦理：

• 購買或申請電子發票
• 成立健保、勞保、就保及職災保險投保單位
• 辦理勞工退休金提繳
• 出進口廠商登記
• 商標、專利申請
• 工廠登記
• 食品業者登錄
• 產品責任保險
• 網路銷售稅籍資料登記
• 員工薪資扣繳及所得稅申報